Übersicht zum Unternehmenskauf
Mehr zum Thema: Gesellschaftsrecht, Unternehmenskauf, Kaufprozess, Berater, asset deal, share dealErklärung der drei wichtigsten Phasen des Kaufprozesses
Die Gründe ein Unternehmen zu kaufen oder zu verkaufen sind vielfältig. Ebenso vielfältig sind dementsprechend die Gestaltungen bei der Durchführung eines Unternehmenskaufes bzw. –verkaufes in der Praxis.
So ist es ein großer Unterschied, ob der Käufer das Unternehmen bereits bestens kennt (z.B. weil es sich um einen leitenden Angestellten handelt) oder ob der Käufer – wie meistens – im Wesentlichen auf die Informationen des Verkäufers angewiesen ist.
Für die Durchführung eines Unternehmenskaufes werden in der Regel sowohl Käufer als auch Verkäufer auf Berater zurückgreifen. Dabei hat es sich in der Praxis immer wieder als sinnvoll erwiesen, die Berater möglichst frühzeitig in das Verfahren einzubinden. Dabei ist neben der rechtlichen Kompetenz der Berater auch die Unterstützung bei steuerlichen und wirtschaftlichen Fragestellungen erforderlich.
Im Regelfall wird daher jede Seite auf ein Team von Beratern zurückgreifen müssen, welches ebenfalls zu Beginn der Transaktion zusammengestellt werden sollte. Neben einem anwaltlichen Berater wird im Normalfall die Unterstützung durch mindestens einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater erforderlich sein. Weitere Kompetenzen (wie z.B. Unternehmensberater) können je nach Umfang der Transaktion im Einzelfall eingebunden werden.
Das Verfahren eines Unternehmenskaufs gliedert sich in drei Phasen:
Phase 1: Planungs- und Vorbereitungsphase
Die Planungsphase beginnt für beide Seiten mit der Zusammenstellung des Beraterteams. Sodann schließen Käufer und Verkäufer eine Vertraulichkeitsvereinbarung (auch Letter of Intent; LOI genannt). Darin wird vor allem geregelt, dass die Parteien die im Rahmen der Verhandlungen bekannt werdenden Fakten über die jeweils andere Seite geheim halten werden. Dies liegt naturgemäß in erster Linie im Interesse des Verkäufers.
Im Anschluss daran führt der Käufer eine umfassende Prüfung des zu verkaufenden Unternehmens durch. Diesen Vorgang nennt man in Anlehnung an die anglo-amerikanische Rechtspraxis Due Diligence. Dabei fordert der Käufer eine ganze Reihe von Informationen über das Unternehmen an. Vor allem geht es dabei um wirtschaftliche Daten wie z.B. Jahresabschlüsse, Planrechnung etc., um rechtliche Gegebenheiten wie z.B. Gesellschaftsverträge und sonstige wichtige Verträge, sowie um steuerrechtliche Aspekte (wie z.B. Steuererklärungen, Betriebsprüfungsberichte etc.).
Die von dem Verkäufer zur Verfügung gestellten Unterlagen werden vom Käufer und dessen Beratern eingehend geprüft.
Phase 2: Durchführungsphase
Im Anschluss an die Planungsphase beginnen die eigentlichen Vertragsverhandlungen.
Hier gilt es in erster Linie eine Einigung über den Kaufpreis herbeizuführen. Einen ersten Anhaltspunkt bieten dabei die Methoden der Unternehmensbewertung. Darüber hinaus sind jedoch auch andere Faktoren, wie z.B. strategische Interessen oder steuerliche Auswirkungen zu berücksichtigen.
In der weiteren Gestaltung des Unternehmenskaufvertrages sind Details zu regeln. Hier bestehen zwei Grundvarianten: Zum einen kann der Erwerber die einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens erwerben. In diesem Fall spricht man von einem "asset deal". Die andere Variante besteht darin, dass der Erwerber die Anteile des Verkäufers an einem Unternehmen erwirbt. Hier spricht man dann von einem "share deal".
Phase 3: Integrationsphase
Am Ende der Durchführungsphase steht der Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages. Im Anschluss an diesen Vertrag muss der Käufer das neue Unternehmen nach seinen wirtschaftlichen Erfordernissen restrukturieren und ggf. in sein bestehendes Unternehmen integrieren.
Die Planung und Durchführung eines Unternehmenskaufs sollte von beiden Seiten nur unter Hinzuziehung geeigneter Berater vorgenommen werden. Rechtsanwalt Henning Schröder verfügt über mehrjährige Erfahrung auf diesem Gebiet. Die Kanzlei verfügt darüber hinaus über ein Netzwerk von Beratern, auf das für die Zusammenstellung eines geeigneten Teams in jedem Einzelfall zurückgegriffen werden kann.