Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlussmängelstreitigkeiten

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BGH macht den Weg frei – Streitigkeiten der Gesellschafter einer GmbH über die Wirksamkeit von Beschlüssen können nun auch vor einem Schiedsgericht rechtswirksam ausgetragen werden.

Am 6. April 2009 hat der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs entschieden, dass auch Beschlussmängelstreitigkeiten einer GmbH grundsätzlich schiedsfähig sind und damit seine seit März 1996 hierzu vertretene gegenteilige Rechtsansicht ( BGHZ 132, S. 278, 285 f. – Schiedsfähigkeit I) aufgegeben.

Hans-Jochen Boehncke
seit 2009 bei
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Gesellschaftsrecht, Miet und Pachtrecht, Vertragsrecht, Verkehrsrecht

Nunmehr kann also auch im Gesellschaftsvertrag oder durch Individualabrede der Gesellschafter eine Schiedsvereinbarung wirksam vereinbart werden, die die Folgen aus §§ 248, 249 AktG durch einen Schiedsspruch herbeiführt.

An die Wirksamkeit einer Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag werden allerdings strenge Anforderungen gestellt, um dem Schutz der Gesellschafter und dem Rechtsstaatsprinzip Rechnung zu tragen. Eine Schiedsklausel muss daher so ausgestaltet sein, dass durch das schiedsgerichtliche Verfahren gleichwertiger Rechtsschutz gewährleistet, wie ihn das staatliche Verfahren bietet.

Die Schiedsklausel ist insbesondere an den Wertungen des § 138 BGB zu messen und muss nach Ansicht des Senats folgende Mindestanforderungen erfüllen:

  • Die Schiedsabrede muss grundsätzlich mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter in der Satzung verankert sein; alternativ reicht eine außerhalb der Satzung unter Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter und der Gesellschaft getroffene Absprache aus.
  • Jeder Gesellschafter muss - neben den Gesellschaftsorganen - über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten (vgl. Art. 103 Abs. 1 GG: dazu Senat, BGHZ 172, 136 Tz. 15 - AG; BVerfGE 21, 132, 137 f.; 60, 7, 14).
  • Sämtliche Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt; im Rahmen der Beteiligung mehrerer Gesellschafter auf einer Seite des Streitverhältnisses kann dabei grundsätzlich das Mehrheitsprinzip zur Anwendung gebracht werden (vgl. dazu auch: Sen. Urt. v. 24. November 2008 - II ZR 116/ 08, ZIP 2009, 216 - Schutzgemeinschaftsvertrag II, z. V. b. in BGHZ).

Schließlich muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden.

Der Senat legte in seiner Entscheidung besonderen Wert auf den letzten Punkt, die Konzentrationswirkung der Klausel. Es muss sichergestellt sein, dass sämtliche den streitigen Beschluss betreffende Schiedsverfahren vor einem Schiedsgericht verhandelt werden.

Bei der Ausgestaltung und Formulierung einer Schiedsklausel ist daher besondere Umsicht geboten, soll die Vereinbarung rechtssicher sein.

Mit freundlichen Grüßen

Hans-Jochen Boehncke
Rechtsanwalt
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