Ausschluss aus einer GmbH

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Der Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH ist selbst dann möglich, wenn die Satzung der Gesellschaft diese Möglichkeit an sich nicht vorsieht. Voraussetzung ist jedoch einerseits, dass ein wichtiger Grund vorliegt, der einen Ausschluss rechtfertigt. Hier kommt z.B. ein schwerwiegender Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag in Betracht.

Darüber hinaus müssen die übrigen Gesellschafter den Ausschluss mit einer Mehrheit von mehr als 75 % beschließen. Bei der Abstimmung über den Ausschluss unterliegt der von dem Ausschlussverlangen betroffene Gesellschafter einem Stimmverbot. Dieses Stimmverbot erstreckt sich jedoch grundsätzlich nicht auf dem Gesellschafter nahestehende Personen, wie z.B. Ehepartner oder Kinder.

In der Regel kann der Ausschluss aus einer GmbH jedoch nicht "zum Nulltarif" erreicht werden: Dem ausscheidenden Gesellschafter steht – soweit der Gesellschaftsvertrag hier keine abweichenden Regelungen vorsieht – grundsätzlich eine Abfindung zu, die dem Verkehrswert seines Geschäftsanteils entspricht.

Rechtsanwalt Henning Schröder
Römermann Rechtsanwälte
Hannover
(www.roemermann.com)

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