Abfindung Gesellschafter

Question

Folgende Frage, Person A und B gründen eine GmbH.
Das Stammkapital beträgt 25.000 euro. Laut Gesellschaftsvertrag erhält Gesellschafter A 18750 Anteile und B 6250 Anteile.
Tatsächlich aufs Konto einbezahlt hat die Summe aber NUR Person A. (Person A hat Geld, Person B das Hirn).
Die GmbH ist nach der Einzahlung gegründet und auch am Markt.
Person A möchte nun Person B aus der GmbH "drängen". Im Gesellschaftsvertrag sind keine Kündigungsregeln für Gesellschafter etc vorhanden. Gesellschafter A hat aber Mehrheit und kann dies also womöglich tun. Frage ist nun:
Hat Gesellschafter B anrecht auf eine "Abfindung" in höhe der Gesellschaftsanteile? Oder kann Gesellschafter A sagen das Geselslchafter B eigentlich noch 6250 Euro in die GmbH einbezahlen müsste, weil B nie tatsächlich liquidität geleistet hat?
Oder ist es egal von wem schlussendlich das Geld kam?

-- Editier von margincall am 04.03.2016 10:07

guest-12325.11.2022 10:42:04 · Answer

Eine Abfindung in Höhe des anteiligen Stammkapitals könnte u. U.nicht ausreichen. Der Wert einer Gesellschaft bestimmt sich nicht nach der Höhe des Eigenkapitals. HIerfür kann man eine &lpar;vereinfachte oder DCF&rpar; Ertragswertberechnung machen und dann sehen, was bei raus kommt.

Fragoso · Answer

Ein Gesellschafter kann nach meiner Meinung nicht einfach ausgeschlossen werden. Dafür bedarf es eines wichtigen Grundes, jedenfalls wenn das Stammkapital bereits vollständig aufgebraucht wurde, wovon ich ausgehe, da die GmbH wirksam gegründet wurde. Wenn Gesellschafter A das gesamte Stammkapital für B &lpar;auf Grundlage eines Darlehens&rpar; eingezahlt hat, hat er möglicherweise nur einen Anspruch gegen B auf Darlehensrückzahlung. B kann aber nicht aus der GmbH ausgeschlossen werden. Wenn B aber wirksam ausgeschlossen wurde, hat er einen Anspruch auf Abfindung. Eine gute Darstellung zur Abfindungshöhe und wann eine Abfindung ausgeschlossen werden kann, findet sich hier https://www.rosepartner.de/gmbh-abfindung-gesellschafter.html . Im Grundsatz gilt, dass der Verkehrswert einer Beteiligung als Abfindung vergütet wird. Dies wird nach dem Verkehrswert bewertet.

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