Verschmelzung mit gleichen Beteiligungen

Question

Hallo, ich bin am verzeifeln :&lpar;    Ist es irgendwie möglich zwei Unternehmen so zu verschmelzen, dass danach alle Gesellschafter gleich beteiligt sind?    Z.B.  X-GmbH, Wert 100 Euro a&#180; 10 Geschäftsanteilen von Gesellschafter X.  AB-OHG, Wert 900 Euro, Gesellschafter A und B.    Ich hatte an eine Verschmelzung zur Aufnahme der AB-OHG in der X-GmbH gedacht. Ich scheitere grad nur an den rechnerischen Beteiligungsquoten.    Der neue Wert der X-GmbH wäre danach 1000 Euro und es würden dadurch denke ich 90 Geschäftsanteile an A und B verteilt werden müssen oder? Wie komme ich dann auf eine gleiche Beteilung von X, A und B?    Mir würde auch schon weiterführende Literatur hilfsreich sein.

Harry van Sell · Answer

Gesamtwert der neuen Gesellschaft: 1900 EUR

Gesellschafter X: 52,631578947368421052631578947368 Anteile
Gesellschafter A: 23,684210526315789473684210526315 Anteile
Gesellschafter B: 23,684210526315789473684210526315 Anteile

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"Die Beiträge stellen ausschließlich meine persönliche Meinung/Interpretation dar !

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magda71 · Answer

Danke für die Antwort!

Aber wieso ist der Gesamtwert nun 1900 Euro und wie erfolgt die Berechnung der Anteile?

Bei der X-GmbH meinte ich Unternehmenswert 100 Euro(10 Euro je Anteil). Hab ich mich vielleicht unspräzise ausgedrückt.

meri · Answer

Nach dem Wortlaut des &#167; 3 UmwG kann man keine UG, wie es hier der Fall ist &lpar; X-GmbH, Wert 100 Euro a&#180; 10 Geschäftsanteilen von Gesellschafter X. &rpar; verschmelzen.          &#167; 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger    &lpar;1&rpar; An Verschmelzungen können als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger beteiligt sein:  1.  Personenhandelsgesellschaften &lpar;offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften&rpar; und Partnerschaftsgesellschaften;  2.  Kapitalgesellschaften &lpar;Gesellschaften mit beschränkter Haftung,Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien&rpar;;       Eine 'richtige GmbH ' hat ein Stammkapital von 25.000,-EUR...aufwärts.      ----------------- "meri befreit von Pikowitzchen"

magda71 · Answer

Es ist nur ein fiktives Beispiel. Es ist mir schon klar, das es keine 100 Euro GmbH gibt ;-&rpar; Dann ist der Wert halt 100TSD Euro der X-GmbH und der AB-OHG 900TSD Euro. Das Beispiel oben mit den berechneten Anteilen stellt dann nur die wertmäßige Verteilung dar, oder? Es gab doch auch noch irgendwie die rechnerischen Beteiligungsquoten, habe ich gelesen&lpar;"Nicht verhältniswahrende Schmelzung"&rpar;. Damit soll es glaube ich möglich sein, im Verschmelzungsvertrag andere Beteilungen zu vereinbaren, wenn ALLE zustimmen. Ich dachte an eine Verteilung: X ~33,3%, A ~33,3% und B auch ~33%. Das habe ich halt nicht verstanden aus den Büchern wie das genau funktioniert. Deswegen frage ich ja auch hier:&lpar;

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