Ltd. in Deutschland: Ausstieg mit Hindernissen.

Wertes Forum,
Juristerei wäre wohl nur langweilig, gäbe da es nicht das wahre Leben und seine Geschichten.
Ich darf von einem Fall aus meinem Bekanntenkreis berichten und erlaube mir, ein paar Fragen zu hinterlassen. Antworten, Kommentare sind erwünscht
willkommen.

Die Geschichte in einem Satz:

Mein Bekannter A. hat sich dazu verführen lassen, mit 30000 Euro Einlage stiller Teilhaber einer Werkmaschinen-Vetriebs-Ltd.&CoKG (=Ltd.) zu werden, und möchte nun aus der Gesellschaft 'möglichst fristlos' austreten und seine bis dato geleistete Einlage zurückerhalten.

Was bisher geschah:

A. hatte sich zum Vertragsabschluss und allen Folgetaten 'freiwillig nötigen' lassen, nachdem er dem Charme und dem Charisma der Geschäftsführerin (=GFin) erlegen war.

Er ist aber mit den Geschäftsmethoden und den anderen Geschäftspartnern nicht mehr einverstanden, und hat sich daher entschlossen, die Geschäfts-und Privatbeziehung möglichst bald und möglichst undramatisch zu beenden.

Die GFin und ein paar ihrer Bekannten traten vor geraumer Zeit an A. heran und boten ihm die stille Beteiligung (30.000) an ihrer Ltd&CoKG an (gegen eine Unternehmensbeteiligung von 1%).

Bei Vertragsabschluss ließ A. sich zunächst auf eine Bareinlage i.H. von 15000 Euro ein, der Rest in Höhe von insgesamt 15000 Euro soll in Raten zu je 300 Euro geleistet werden; davon hat er bis dato 8000 Euro
erbracht, es stehen also noch 7000 Euro aus.

Das ist schon eine Weile her.

Nun stellt sich heraus, das geplante Geschäftsmodell lässt sich in D/EU wegen fehlender Zulassungen nicht mehr realisieren.
Die GFin entscheidet daher, die in Deutschland geführte Ltd. stillzulegen und dafür in einem benachbarten Nicht-EU-Land eine AG zu gründen.

Zuletzt (noch im alten Jahr) ließ A. sich von der GFin der Ltd. zu folgender Transaktion bewegen:
Er sollte über sein Privatkonto einen Betrag von 40.000 Euro vom Konto der GFin entgegennehmen, und ihr sodann den Betrag in bar aushändigen; sie benötige das Geld nach eigenen Angaben mitunter zur Gründung der AG in dem benachbarten Nicht-EU-Land, an der A. dann mit seiner bislang erbrachten stillen Einlage in Höhe von 23.000 Euro auch beteiligt sein würde.
Die Übergabe des Bargelds erfolgte ohne Zeugen und Quittung.

Soweit in Kürze die Geschichte.

Frage 1:
Was ist bei der Art und Form der Kündigung einer stillen
Teilhaberschaft und bei der Rückzahlungsforderung zu beachten? Wie kann man sicherstellen, dass sich kein Formfehler einschleicht?
Muss/sollte das ein Anwalt machen? Vermutlich schon ...

Frage 2: Was kann ich A. guten Mutes empfehlen, wie er diesen unsolide anmutenden 40.000-Euro-Transfer steuertechnisch 'entschärfen' kann, um heil aus der Sache wieder rauszukommen (und nicht etwa noch tiefer reinzurutschen).
Selbstanzeige beim FA, man sei zu einer fragwürdigen Tat verleitet worden? (Wenn das FA die Transaktion als Einkommen wertet, dann Prost Malzeit!)


Ich habe als Laie dem A. bislang empfohlen,

Äußerst diskret Indizien oder Beweise dafür zu sammeln, dass er das über sein Konto gelaufene Bargeld komplett abgeführt hat. Die GFin kann ja alles mögliche bestreiten bzw. behaupten. Aber auch er wird nur etwas beweisen können, wenn er zum Beispiel durch eine List die GFin dazu bringt, schriftlich einen Beweis zu liefern, ungewollt natürlich, indem sie etwa eine präparierte EMail entsprechend beantwortet.

Dann zu gegebener Zeit ...

a) nach einer freundlichen Vorankündigung, etwa durch Email,

b) die Kündigung der Teilhaberschaft in aller Form auszusprechen, die Rückzahlung der Einlage binnen 1 Jahr zu fordern (es steht zu befürchten, dass die GFin die Rückzahlung der Einlage so lang wie möglich hinauszögert …).

c) nötigenfalls gerichtlich die Austragung aus der Ltd. zu erwirken, damit die Geschäftsbeziehung endet.

d) auf Anrufe der GFin nicht mehr zu reagieren, bzw. die Schriftform einzufordern.

e) die Forderung an ein Inkassobüro abzutreten.

Dazu einen qualifizierten RA aufsuchen, und ihn das
Kündigungsschreiben formulieren lassen. Das kann nicht die Welt kosten.


Sorge 1: A. macht sich berechtigt Sorgen, die GFin könnte ihn betrügen, indem sie fälschlich behauptet, die bar abgehobenen 40.000 seien ja Beleg für die erfolgte Rückzahlung der Geschäftsanteile an A., der deswegen nach der Kündigung nichts mehr zurückzufordern habe (über den Verbleib des Bargelds gibt es ja keine beweisbaren Informationen) … Immerhin soll jetzt in einem Nicht-EU-Land eine AG gegründet werden … Soll A. vielleicht doch besser abwarten? Am Ende kann es ja besser sein, ein paar wertlose Aktien in zu verlieren, als sich monatelang juristisch um die nicht mehr vorhandene Einlage aus der stillgelegten deutschen Ltd. zu schlagen.
Auf der anderen Seite will A. ja keinen weiteren Umgang mit der GFin und ihren Geschäftspartnern mehr pflegen müssen; eine Beteiligung an der AG ist daher eigentlich nicht sinnvoll.

Sorge 2: Aber was ist mit dem steuerlichen Aspekt der 40.000 Euro, die über sein Konto gelaufen sind? Der 'Verwendungszweck' auf dem Überweisungsträger lautet zur Verschleierung auf eine anonyme Kennziffer, so dass man bei einer späteren Prüfung der Ltd. den Vorgang nicht mehr genau wird zuordnen können. Die Buchhaltung der GFin muss später noch einen geeigneten Verwendungszweck 'einsetzen'(z.B. 'Rückzahlung Gesellschafter A' ;-)). Ich weiss nicht ob sowas dem FA, bei dem die Ltd. geführt wird (wurde), auffällt. Aber ich vermute, früher oder später wird das FA bei A. anklopfen und nachfragen, wieso die 4 Riesen nicht in der Steuererklärung auftauchen
…

Ich sage: A. hätte sich von den abgehobenen 40.000 einfach seinen Anteil erstmal als 'Faustpfand' einbehalten sollen, damit sofort zum Anwalt gehen müssen.
Tat er aber nicht, der Gutgläubige. Jetzt macht er sich ins Hemd und will begreiflicherweise nur noch 'raus aus dem Schlamassel' -


Anregungen aus berufenem Munde? Was wird ihm helfen?


Vielen Dank für Ihre Zeit und Interesse.

Gruß aus Osnabrück,
Mark

-- Editiert am 20.01.2011 13:51

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