Internationale Kaufverträge – Worauf bei Auslandsgeschäften geachtet werden sollte

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In vielfachen Bereichen kommen wir mit ausländischen Geschäften und Geschäftspartner in Kontakt. Nicht immer bedenken die Beteiligten, dass es gerade bei grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen juristische Besonderheiten gibt, auf die geachtet werden sollte. Insbesondere, wenn die Transaktionen eine bestimmte Komplexität und/ oder wirtschaftlichen Umfang haben, sollte auf die Erstellung eines entsprechenden Vertrages geachtet werden, der dem internationalen Kontext Rechnung trägt. Es sollten darin die Rechte, Pflichten und Rechtsmittel der Geschäftspartner ausdrücklich und klar geregelt werden.

I. Anzuwendendes Recht

Die Abwicklung von Geschäften, die Auslandsberührung haben, laufen nicht zwingend im Rahmen der deutschen Rechtsordnung ab. Dieses in der Regel noch vertraute Territorium wird oft verlassen, wenn ausländische Geschäftspartner involviert sind oder das Geschäft im Ausland geschlossen wird. Gibt es keine wirksamen vertraglichen Regelungen, die u.a. für das Geschäft eine bestimmte Rechtsordnung zur Anwendung bringen lässt, bestimmen so genannte Kollisionsregeln über die rechtliche „Verortung“ des Geschäftes. Rechtswahlklauseln werden oft nicht getroffen, wenn Geschäftspartner ihre Bedeutung unterschätzen.

Steht nach kollisionsrechtlicher Prüfung fest, dass das Geschäft dann tatsächlich unter eine ausländische Rechtsordnung fällt, besteht dann auch für den deutschen Geschäftspartner die Schwierigkeit, seine nun bestehenden Rechte zu ermitteln und auszuüben. Auch wenn z.B. Rechtsstreitigkeiten im Rahmen des Geschäfts vor einem deutschen Gericht verhandelt werden, hat der deutsche Richter das ausländische Recht anzuwenden.

II. Rechtswahl und Gerichtsstandsvereinbarung

1) Rechtswahl

Grundsätzlich sind die Geschäftspartner frei in ihrer Entscheidung, unter welche Rechtsordnung das jeweilige Geschäft fallen sollen. Mit einer entsprechenden vertraglichen Rechtswahlklausel ist es möglich diese verbindlich und verständlich für alle Beteiligten zu regeln. Jedoch kann und darf eine Rechtswahl nicht gänzlich frei und ohne weitere Beachtung anderer Normen, national und international, vorgenommen und geregelt werden. Die Formvorschriften der jeweiligen Rechtsordnung müssen bei der vertraglichen Vereinbarung beachtet werden. Eine Rechtswahl im Rahmen von Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) muss für den ausländischen Geschäftspartner verständlich sein, inhaltlich und (fremd-) sprachlich.

Die Rechtswahl kann rechtlich zudem Einschränkungen unterliegen, die sich aus zwingend zu beachtenden Schutzvorschriften ergeben. Des weiteren können sich Einschränkungen durch die einheitlichen Auslegung der Rechtsordnungen ergeben. Auch ist der so genannte ordre public zu beachten, durch den internationale Sittenmaßstäbe einfließen.

2) Gerichtsstandsvereinbarung

Die internationale Zuständigkeit eines Gerichts eines bestimmten Landes kann schon entscheidende Bedeutung für den Ausgang eines etwaigen Rechtstreits haben. Mit der Wahl eines bestimmten Gerichtsstandes wird über die dann anwendbaren (nationalen) Kollisionsnormen auch in gewissem Maße über das anzuwendende Recht entschieden, wenn eine wirksame, vertragliche Rechtswahl fehlt. Auswirkungen hat dies bei der Beurteilung etwaiger Allgemeiner Geschäftsbedingungen und einer ggf. in diesen getroffenen Rechtswahl. In der Praxis, insbesondere in „kleineren“ Verträgen, wird dieser Punkt häufig nicht geregelt. Der Aspekt des (internationalen) Gerichtsstandes hat aber nicht nur eine rechtliche Bedeutung, sondern auch eine finanzielle. Gerichtsverfahren, die im Ausland geführt werden müssen, sind oftmals langwierig, teuer und verursachen damit erhebliche Mehrkosten.

Es sollte daher darauf geachtet werden, eine wirksame Klausel in den Vertrag aufzunehmen.

III. Internationale Allgemeine Geschäftsbedingungen

Werden Geschäfte wiederholt getätigt, dienen allgemeine Geschäftsbedingungen der Erleichterung der vertraglichen Gestaltung und Regelung der Geschäftsbeziehungen. Bei Geschäften mit Auslandsbezug ist die vertragliche Umsetzung dieser Regeln mit besonderer Vorsicht durchzuführen. Viele Dinge sind hier zu beachten. Die möglicherweise erforderliche Anpassung an eine andere Rechtsordnung und die Abfassung ggf. in einer Fremdsprache sind hier nur beispielhaft genannt.

IV. UN-Kaufrecht (CISG)

Eine bedeutende Rolle spielt bei internationalen Geschäften das UN-Kaufrecht. Es gilt grundsätzlich für alle Exportgeschäfte, die Waren zum Gegenstand haben und einen Bezug zu mindestens einem Vertragsstaat aufweisen. Das CISG ist ein multilateraler Vertrag, der nur zwischen beigetretenen Staaten Anwendung findet und für die Staatsbürger dieser Mitgliedsstaaten Geltung beansprucht. Das CISG regelt die Rechte und Pflichten bei internationalen Geschäften. Seine Beachtung ist von besonderen Bedeutung im internationalen Geschäftsverkehr. Die Anwendung der Regeln des CISG kann allerdings zwischen den Geschäftspartnern auf vertraglicher Ebene ausgeschlossen werden, was allerdings eindeutig und unmissverständlich erfolgen sollte.

V. Fazit

Bei kleinen und wirtschaftlich wenig bedeutenden Geschäften mit Auslandsberührung  noch mag es ausreichend sein, auf ein besonderes Vertragswerk zu verzichten. Bei einem entsprechend großen wirtschaftlichen Interesse oder mittel- bis langfristigen Geschäftsverbindungen und -interessen, die grenzüberschreitend sind, ist es rechtlich und finanziell von großer Bedeutung, Verträge dem internationalen Kontext anzupassen, insbesondere die einzelnen Rechtsordnungen zu berücksichtigen und den (internationalen) Vertrag nach den Bedürfnissen und Interessen der beteiligten Parteien zu fertigen. Insbesondere ist aber davon abzuraten, „nationale“ Musterverträge zu verwenden und diese ggf. lediglich in eine andere Vertragssprache zu übersetzen, da diese Musterverträge in der Regel nur Geltung für den jeweiligen nationalen Rechtsraum beanspruchen und nicht ohne weiteres auf internationale Vertragsbeziehungen angewendet werden können.