GbR durch Kredit in GmbH umwalnden

Question

Hallo zusammen,

ich hätte mal eine rein hypothetische Frage. Wäre folgender Fall möglich. Zwei Personen gründen die "ABC GbR" mit einer Stammeinlage von 10.000,- €.
Die "ABC GbR" erhält dann zusätzlich einen Kredit zur freien Verwendung von "Herr Gates" in höhe von ca. 20.000,- €. Als Kreditnehmer stehen im Kreditvertrag auch die "ABC GbR" und "Herr Gates", also explizit nicht die beiden Gesellschafter.

Die "ABC GbR" wird dann unter dem einverstädnis von "Herr Gates" und aller anderern Geschäftspartner in die "ABC GmbH" umgewandelt. Nach der Umwalndung zahlt die "ABC GmbH" den Kredit in höhe von 20.000,- €, den Sie als Rechtsnachfolger übernommen hat, an "Herr Gates" zurück.

Wäre dies rechtlich erlaubt? Es ist klar worauf die Frage abzielt, ob man dadurch die Möglichkeit hätte, ohne den Umweg über einer UG, direkt eine GmbH ohne 25.000,- € zu gründen.

Gunnarrecht123 · Answer

Ich habe mal heute einen Steuerberater gefragt ob das konstrukt so möglich wäre. Seiner Meinung nach, muss das Geld der späteren GmbH längerfristig zur Verfügung stehen. Wenn man also ein Darlehen vereinbart, das nach einem Jahr zurück gezahlt werden muss, könnte es sich im sehr grauen Bereich bewegen.

Sollte man aber später ein mal die GmbH gegen die Wand fahren, könnte man natürlich probleme bekommen wenn dieser "Geschäftsvorfall" vom Insolvenzverwalter bemängelt wird. Kann gut sein das dann noch mal "echte" 25.000,- € von den Gesellschaftern nachgeschoben werden müssen.

Würde mich aber dennoch intressieren ob es hier jemanden gibt der die Meinung teilt oder eine andere hat.

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