Neues GmbH-Recht

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Gesellschaftsrecht Rubrik, GmbH, Mindestkapital, Gesellschaft, mit, beschränkter, Haftung

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Referentenentwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts

Von Rechtsanwalt Andreas Neumann

Das Bundesjustizministerium (BMJ) hat am 29.05.2006 einen Referentenentwurf für eine GmbH-Reform vorgelegt. Insbesondere geht es dabei um die Modernisierung des GmbH-Rechts. Das so genannte „MoMiG“, das die Rechtsform der GmbH für den deutschen Mittelstand attraktiver machen und damit den Wirtschaftsstandort Deutschland stärken soll, wurde nun den Bundesressorts zur Stellungnahme zugeleitet.

Absenkung des Mindestkapitals

Mit dem Gesetz soll nach Aussagen von Bundesjustizministerin Brigitte Zypries (SPD) die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Deutschland deutlich leichter und schneller möglich sein. Zur Erleichterung soll das Mindeststammkapital einer GmbH künftig nicht mehr € 25.000,00 sondern lediglich € 10.000,00 betragen. Ferner sieht der Entwurf vor, dass jeder Geschäftsanteil auf einen Betrag von mindestens einem Euro lauten muss und dass vorhandene Geschäftsanteile künftig leichter gestückelt werden können (bislang muss eine Stammeinlage mindestens € 100,00 betragen und darf nur in Stückelungen von mindestens € 50 Euro aufgeteilt sein).

Das Eintragungsverfahren wird beschleunigt

Zur Erleichterung der Eintragung von wegen ihres Unternehmensgegenstandes genehmigungspflichtigen Gesellschaften im Handelsregister, soll das Eintragungsverfahren von der verwaltungsrechtlichen Genehmigung abgekoppelt werden. Es soll zukünftig die Versicherung genügen, dass die Genehmigung bei der zuständigen Stelle beantragt worden ist. Das ist bislang anders: Ein Handwerksbetrieb kann nur dann in das Handelsregister eingetragen werden, wenn schon zur Eintragung die staatliche Genehmigungsurkunde vorliegt; vgl. § 8 Ans. 1 Nr. 6 GmbHG.

Attraktivität der GmbH wird gefördert

Außerdem soll die Attraktivität der GmbH als „werbende“ - also am Markt tätige - Gesellschaft dadurch erhöht werden, dass zukünftig ein im Ausland liegender Verwaltungssitz gewählt werden kann; dies soll durch Streichung des § 4a Abs. 2 GmbHG geschehen. Hintergrund dieses Vorschlages ist insbesondere die Rechtsprechung des EuGH. Der hatte schon in seiner „Überseering-Entscheidung“ (EuGH, Urt. v. 05.11.2002 - Rs C-208/00; bspw. in NJW 2002, 3614) entschieden, dass eine EU-Auslandsgesellschaft ihren Verwaltungssitz auch in einem anderen Staat wählen kann. Seit der „Inspire-Art-Entscheidung“ (EuGH, Urt. v. 30.09.2003 - Rs. C-167/01, bspw. in EuZW 2003, 687) ist klar, dass diese Gesellschaften wegen der Niederlassungsfreiheit auch in Deutschland tätig werden dürfen. Die deutsche GmbH steht daher in Konkurrenz zu GmbH-ähnlichen Gesellschaften - insbesondere der englischen Limited.

Bedeutung der Gesellschafterliste wird größer

Künftig soll derjenige als Gesellschafter gelten, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Damit sollen die Geschäftspartner der GmbH lückenlos und einfach nachvollziehen können, wer hinter der Gesellschaft steht. Ferner sollen Missbräuche (Geldwäsche) besser verhindert werden. Die Gesellschafterliste soll dann in Zukunft auch als Anknüpfungspunkt für einen gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen gelten: Wer einen Geschäftsanteil erwirbt, darauf vertrauen, dass die in der Gesellschafterliste verzeichnete Person tatsächlich Gesellschafter ist.

Inkrafttreten der Reform nicht vor Ende 2007

Der Gesetzesentwurf soll unter anderem auch auf dem Deutschen Juristentag im Herbst 2006 erörtert werden. Mit einem Regierungsentwurf ist voraussichtlich Anfang 2007 zu rechnen und das Gesetz könnte dann Ende 2007 in Kraft treten.

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