GbR Auflösung und die Software danach

22. September 2015 Thema abonnieren
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Funkybull
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GbR Auflösung und die Software danach

Hallo,

ich hatte mit einem Programmierer zusammen eine GbR gegründet, die arbeitsteilig ein von mir erstelltes Konzept umsetzen sollte. Ich wollte von Anfang an einen Gesellschaftsvertrag formulieren, wesentliche Inhalte sind mündlich ausgetauscht worden, aber zu einem schriftlichen Vertrag ist es dann nie gekommen (obwohl ich ihn ständig daran erinnerte). Wegen eines Wettbewerbs mussten wir uns schnell "offiziell" zusammentun, also durch Gewerbeanmeldung die GbR gründen. Zu den mündlich vereinbarten Inhalten zählte u.a., dass er sich verpflichtete mind. 30 Std. pro Woche zu arbeiten und dafür einen Betrag als Vorabentnahme bekommen sollte, außerdem sollte die Gesellschaft die Software dauerhaft kostenfrei nutzen dürfen . Daran hatte ich ihn immer wieder erinnert- auch daran, dass ich endlich mal seine Kontonummer benötigte, um ihm das Geld zu überweisen. Darauf reagierte er aber nicht- mir kamen andererseits auch Zweifel, ob er denn tatsächlich 30 Std. pro Woche am Projekt arbeitete- wenn überhaupt...

Wegen der räumlichen Distanz war die Zusammenarbeit etwas schwierig- aber Dank Internet lässt sich das ja machen. Ich habe ihm mein komplettes Konzept zur Verfügung gestellt, auf dessen Basis dann die Software entwickelt werden sollte. Mir ist zwar aufgefallen, dass es nicht so richtig voranging, aber es gab immer wieder einen Austausch und dann schien es, als würde er wieder Sachen umsetzen. Bemerkenswert ist, dass ich nicht nur das Konzept gestellt sondern auch sämtliche "Rahmensoftware" (Libraries, Frameworks) recherchiert hatte, die dann auch verwendet wurde. Insofern hatte ich nicht nur die (gute) Idee sondern durch genaue konzeptuelle Beschreibung des Projekts, Recherche besonders geeigneter Frameworks und Module (bereits als Open Source existent) und Anbahnung erster Kundenkontakte maßgeblich an der Entwicklung des Projekts mitgewirkt.

Der Programmierer teilte mir nun telefonisch mit, dass er aus der Sache aussteigen wolle. Der Inhalt des Gesprächs versetzte mir einen Schock: es stellte sich heraus, dass der Typ in all der Zeit, und das sind insgesamt ca. 1,5 Jahre, nicht viel mehr zustandebekommen hat, als die von mir recherchierte Software (Framework, Module, Libraries) auf einem Server zu installieren (der Zeitraum von 1,5 Jahren umfasst auch die Zeit vor offizieller GbR Gründung, als aber schon faktisch als GbR zusammengearbeitet wurde). Eine Arbeit, für die ein versierter Entwickler vielleicht einen halben Tag benötigt hätte.

Zu dieser reinen Installation kam allerdings noch eine Veränderung, die wichtig ist. Auch diese hatte ich vorgegeben und diese hatte er wohl (ich habe die Software noch nicht gesehen) implementiert. Insofern ist wohl eine eigene Software erschaffen worden.

Fragen:
Was soll man davon halten, wie reagieren?
Ich fühle mich natürlich von vorn bis hinten verar***t. Es gibt zwar noch keine festen Kundenverträge- aber ich habe viele potentielle Kunden angesprochen, die sich teilweise aus Interesse als "Beta-Tester" anbieten wollten. Das Konzept hat schon viele Leute begeistert, sogar die Stadt findet es toll. Ich stehe jetzt als absoluter Depp da- mit (fast) nichts in der Hand...

Ich habe dem Programmierer signalisiert, dass ich nichts gegen die Auflösung der GbR einzuwenden hätte.

Zu befürchten ist aber, dass er Idee, Konzept und soweit erstellte Software "mitnimmt", um dann selbst oder mit anderen Partnern weiterzumachen. Was kann ich tun, um das zu verhindern? Da es keinen speziellen GbR Vertrag gibt (wenigstens nicht schriftlich) zählt ja allgemeines GbR Recht. Kann ich ihm das verbieten?

Insgesamt habe ich 1,5 Jahre und Kreditwürdigkeit verloren. Im Moment fehlt mir auch die Energie, einen Rechtsstreit zu starten. Trotzdem würde mich interessieren, ob er (und wenn ja aufgrund welcher Normen) dafür haftbar gemacht werden kann.


Danke schonmal im Voraus

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2 Antworten
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#2
 Von 
Funkybull
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Schüler
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Hallo,


Zitat (von TomRohwer):
Zitat:Wegen eines Wettbewerbs mussten wir uns schnell "offiziell" zusammentun, also durch Gewerbeanmeldung die GbR gründen.
Die GbR entsteht nicht erst mit der Gewerbeanmeldung, sondern ganz automatisch bereits in dem Augenblick, wo sich mehrere Gesellschafter zusammentun, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen.


Das ist schon klar, darum steht "offiziell" in """- im "Fragebogen zur steuerlichen Erfassung" kann zudem angegeben werden,ob man tatsächlich schon vor der Gewerbeanmeldung aktiv war.
Weiter unten schreibe ich das ja auch. Hier liegt ja nicht das eigentliche Problem.


Zitat (von TomRohwer):
Die GbR löst sich automatisch auf, sobald sie nicht mehr mindestens zwei Gesellschafter hat. Hat die GbR also von vornherein nur zwei Gesellschafter, dann ist ihre Existenz in dem Moment beendet, wo einer der Gesellschafter austritt.


Ja, aber man kann eine ggf. daraus resultierende Einzelunternehmung vorher im GbR Vertrag als Rechtsnachfolgerin bestimmen bzw. zulassen.


Zitat (von TomRohwer):
Es gibt einen "speziellen GbR Vertrag", sonst gäbe es die GbR nämlich gar nicht.


Ich hatte mich diesbezüglich ja sogar vom RA beraten lassen und dabei einen Haufen Musterverträge gelesen. Es gibt aber auch eine Art "Standardvertrag", der wohl grundsätzlich von jeweils gleichen Anteilen in allen Bereichen ausgeht.

Diese Bereiche umfassen, wenn mir gerade alles einfällt:
- den Anteil am Unternehmenskapital
- die Anteile bei Abstimmungen
- den Gewinnanteil
- den Verlustanteil

Standard ist, dass alle Anteile gleich sind. Aber es kann auch grundsätzlich beliebig ausgehandelt werden, dass Anteile in den verschiedenen Bereichen verschieden sind. Das meine ich mit einem "speziellen GbR-Vertrag". DIeser würde z.B. auch ggf. eine Nachfolgeunternehmung (z.B. Einzelunternehmung eines ehamligen Gesellschafters) festlegen.

All diese Sachen sind nicht bzw. eben nur standardmäßig im "Standardvertrag" geregelt, z.B. alle Anteile mit 50% bei zwei Gesellschaftern.

Zitat (von TomRohwer):
Hier gibt es einen mündlichen Vertrag, der ist völlig ausreichend. Da der nicht schriftlich fixiert wurde, müsste nun das Gericht im Streitfall ergründeln, was die Vertragsparteien wohl wollten, und was sie vereinbart haben.
Da greift man, wenn es keinen expliziten schriftlichen Vertrag gibt, logischerweise auf das BGB zurück, dessen Bestimmungen sind dann die Richtschnur, und diverses kann ja eh nicht abweichend vom BGB geregelt werden.


Ja, das ist es ja, was ich schrieb! Die oben erwähnten "Standard GbR-Verträge" stehen so natürlich nicht im BGB, das BGB ist aber die Grundlage- das Synonym der GbR ist ja auch BGB-Gesellschaft.


Zitat (von TomRohwer):
Außerdem wäre im Fall, daß es um den Kauf, die Lizensierung oder Entwicklung von Software geht, noch das UrhG vorhanden, in dem findet man diverse Regelungen zu diesem Bereich. Die gelten immer, in bestimmten Grenzen können urheberrechtliche Abmachungen frei gestaltet werden, in mancher Hinsicht auch nicht. Wenn nichts ausdrücklich bestimmt wurde (bzw. nachweisbar ist), dann greift, gaaaaaaaaaaaanz stark vereinfacht, die sogenannte "Zweckbestimmungsregel", das heißt es wird hinsichtlich der Einräumung von Nutzungsrechten davon ausgegangen, daß jeweils nur die für den jeweiligen Zweck notwendigen Nutzungsrechte als eingeräumt gelten sollen.


Ich schrieb ja:
"Zu den mündlich vereinbarten Inhalten zählte u.a., dass er sich verpflichtete mind. 30 Std. pro Woche zu arbeiten und dafür einen Betrag als Vorabentnahme bekommen sollte, außerdem sollte die Gesellschaft die Software dauerhaft kostenfrei nutzen dürfen . "

Nachweisbar ist das nur durch Ehrlichkeit des anderen Gesellschafters.

Zitat (von TomRohwer):
In einem Fall wie dem beschriebenen gibt es nur eine einzige Möglichkeit: mit Hilfe eines Rechtsanwaltes, am besten einer, der auf Urheberrecht spezialisiert ist, die ganze Geschichte von Anfang an aufdröseln, und prüfen, wer wann was mit wem vereinbart hat und wo welche Rechte liegen. [...]


Ich habe das Geühl, das bringt nichts. Der Noch-Mitgesellschafter ist ein kompletter Verweigerer. Der wird entweder gar nichts oder das Gegenteil sagen...


Zitat (von TomRohwer):
So völlig klar ist der beschriebene Fall ehrlich gesagt nicht...


Der Raum hier ist ja begrenzt und man will ja die anderen Foristen nicht mit ewig langen Texten abschrecken...
Ich dachte und denke, alles, was hier für die Fragestellungen relevant ist, dargestellt zu haben. Meine Fragen zielen ja auch auf teilweise andere Bereiche, als die, die Du jetzt vorzugsweise betrachtet hast.
Um zu antworten:


Zitat (von TomRohwer):
# Wurde von einem der GbR-Gesellschafter Geld vorgestreckt/ausgegeben, von dem er jetzt einen Teil zurückhaben will?


Ich habe Geld ausgegeben, aber darum geht es mir nicht so sehr. Sehr viel wertvoller (nach meinen Maßstäben) ist die intellektuelle Leistung und dei Zeit, die ich investiert habe. Dazu hatte ich ja auch Fragen. Ich schrieb u.a.:

"Bemerkenswert ist, dass ich nicht nur das Konzept gestellt sondern auch sämtliche "Rahmensoftware" (Libraries, Frameworks) recherchiert hatte, die dann auch verwendet wurde. Insofern hatte ich nicht nur die (gute) Idee sondern durch genaue konzeptuelle Beschreibung des Projekts, Recherche besonders geeigneter Frameworks und Module (bereits als Open Source existent) und Anbahnung erster Kundenkontakte maßgeblich an der Entwicklung des Projekts mitgewirkt."



Zitat (von TomRohwer):
# Wurde Software gekauft? Bzw. wurden Software-Lizenzen gekauft? Und man fragt sich jetzt: wer ist nach dem Austritt eines Gesellschafters der GbR der Eigentümer davon?


Nein, siehe Text, es ist Open Source (BSD Lizenz, glaube ich). Und, wie gesagt, mündlich vereinbart und somit _eigentlich_ gültig, ist, dass die Software für die Gesllschaft entwickelt wird (dauerhaft kostenfreies Nutzungsrecht).

Die Frage, wer bei Nichtregelung das Nutzungsrecht der Software in diesem Fall, ist ja klar.

Von Interesse ist hier aber besonders: wie sieht es mit meinen Leistungen aus? Siehe dazu mein Ursprungsposting bzw. alls Auszug nochmal ein paar Zeilen weiter oben. Diese Frage ist viel schwieriger zu beantworten als die einfache Softwarefrage. Denn die Software wird ja rechtlich eindeutig als Produkt gesehen und der, der dieses fabriziert ist zunächst mal der Eigentümer (außer es sit eben anders vereinbar bzw. der Programmierer ist angestellt). Wie sieht es aber mit einem sehr umfangreichen Konzept aus, also nicht bloß einer Idee? Diese Frage ist viel schwieriger- und die für mich wichtige! Hat das keinen Wert?

Schließlich dieser Wahnsinn, dass ich ca. 1,5 Jahre verar***t worden bin. Ich dachte, dieser Mensch würde tatsächlich eifrig entwickeln, aber nein.... Zur Erläuterung: Dies war die ganze Zeit eine sog. Backendentwicklung, die man so nicht sehen kann. Ich hätte also nur Codezeilen sehen können und sonst nichts. Und diese Zeilen stammten ja, wie gesagt, größtenteils aus fertiger Open Source Software. Wie ist das rechtlich zu bewerten?

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