Eintragungspflicht Transparenzregister

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Gesellschaftsrecht Rubrik, Transparenzregister, wirtschaftlich, Berechtigter, fiktiver, Geldwäschegesetz

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Bis 01. Oktober 2017 läuft die Frist für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften.

Zum 27. Juni 2017 hat der Gesetzgeber die 4. EU-Geldwäscherichtlinie (RL 2015/849) umgesetzt. Mit dem novellierten Geldwäschegesetz (GwG) kommen unerwartete Pflichten auf die Gesellschafter sowie die Geschäftsleitung von im deutschen Handelsregister eingetragenen Gesellschaften zu:

Wen betrifft das neue Transparenzregister?

Juristische Personen des Privatrechts, also GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Limited oder AG sowie alle eingetragenen Personengesellschaften, z.B. die OHG, KG, GmbH & Co. KG sind jeweils die sog. meldepflichtige Rechtseinheit.

Hans-Jochen Boehncke
seit 2009 bei
123recht.net
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Arbeitsrecht
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn
Tel: 02 28/9 57 50 50
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Gesellschaftsrecht, Miet und Pachtrecht, Vertragsrecht, Verkehrsrecht
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Antwortet: ∅ 37 Std. Stunden

Was ist die neue Aufgabe der Geschäftsleitung solcher Gesellschaften?

Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten

  • einzuholen
  • aufzubewahren
  • auf den aktuellen Stand zu halten
  • und der registerführenden Stelle unverzüglich mitzuteilen

Erstmalig hat dieses bis zum 01. Oktober 2017 zu erfolgen. Pflichtverletzungen werden mit Geldbuße bis 100.000,00 EURO als Ordnungswidrigkeit geahndet.

Wer ist zu melden?

Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen (Menschen), die hinter Kapital- oder Personengesellschaften stehen und diese kontrollieren. Dabei gilt als relevante Kontrolle, wenn die natürliche Person entweder unmittelbar oder mittelbar

  • Kapitalanteile über mehr als 25 % hält oder
  • Stimmrechte von mehr als 25 % kontrolliert oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Z.B. durch einen Stimmbindungsvertrag

Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen nach § 20 Absatz 1 GwG gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung nach § 20 Absatz 1 GwG ausüben kann.

Kann der wirtschaftliche Berechtigte nicht zweifelsfrei bestimmt werden, so werden die gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter in das Transparenzregister eingetragen (fiktiver wirtschaftlich Berechtigte).

Welche Daten sind zu melden?

Von den wirtschaftlich Berechtigten sind zu melden:

  • Name
  • Vorname
  • Geburtsdatum
  • Geburtsort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Kann die Meldung vermieden werden?

Das Transparenzregister ist als sog. Auffangregister angelegt. Sofern sich die erforderlichen Daten insgesamt aus bestimmten anderen Registern, z.B. dem Handelsregister, ergeben, gilt die Meldepflicht als erfüllt.

Hier ist unbedingt zu prüfen, ob die Angaben z.B. der Gesellschafterliste des Handelsregisters aktuell und richtig sind sowie den oder die zutreffenden Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigte erkennbar machen.

Es gilt zu wissen: Sobald einmal etwas zum Transparenzregister gemeldet wurde, sind alle künftigen Änderungen dort stets weiterhin zu pflegen. Und dies nach dem Willen des Gesetzgebers „unverzüglich“ bei jeder Änderung.

Zusammenfassung:

Es läuft für alle Gesellschaften eine kurze Frist, die es jetzt zu nutzen gilt. Der Text des Geldwäschegesetzes ist nur schwer verständlich, so dass sich die Person des wirtschaftlich Berechtigten nur mühsam erschließt.

Um unnötigen Aufwand zu vermeiden wäre sicherlich als sicherster Weg angezeigt, die Meldung an das Transparenzregister einfach vorzunehmen und künftig aktuell zu halten. Denn hierzu ist die Geschäftsleitung der Gesellschaft ohnehin verpflichtet: Regelmäßige Kontrolle, ob sich bei den wirtschaftlich Berechtigten etwas geändert hat und Dokumentation dieser Kontrollmaßnahme.

Rechtlich wie tatsächliche (Eintragungs-) Hilfe wird verschiedentlich am Markt angeboten.

Mit freundlichen Grüßen

Hans-Jochen Boehncke
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