Eine spanische S.L. gründen (Sociedad Limitada=spanische GmbH)

Von Rechtsanwältin Martina Dyllong 31.3.2011 | Ratgeber - Recht in Spanien | 746 Aufrufe Mehr zum Thema:

Gesellschaft, Spanien

Die spanische S.L. erfreut sich immer mehr Beliebtheit. Das Mindeststammkapital beträgt seit dem 01.09.2010 lediglich 3.000,00 Euro und sie hat einen besseren Ruf als die englische limited (ltd.). Mit der S.L. können Unternehmer auch in Deutschland geschäftlich tätig werden. Es ist sogar möglich eine S.L. & Co. KG zu gründen.

Die Gründung der S.L. erfolgt in folgenden Schritten:

1.       Wahl eines Namens für die S.L. und Einholung eines Namenszertifikates

In Spanien ist es erforderlich, sich vom spanischen zentralen Handelsregister in Madrid ein sog. „Namenszertifikat“ einzuholen. Hierbei sind bei Beantragung bis zu drei Wunschnamen anzugeben, von welchem das Handelsregister dem Antragsteller einen Namen zuweist. Mit dem Zertifikat wird bescheinigt, dass der Firmenname noch nicht vergeben ist und gleichzeitig wird dieser sodann für den Antragssteller für sechs Monate reserviert. Das Zertifikat selbst hat allerdings lediglich eine Gültigkeit von drei Monaten und dient zur Vorlage beim Notar.

2.       Nachweis der Zahlung des Stammkapitals mittels Bankbescheinigung

Bei der Beurkundung der Gründungsurkunde muss nachgewiesen werden, dass das Stammkapital in Höhe von mindestens 3.000,00 Euro auf ein Konto, welches auf die Gesellschaft in Gründung zu eröffnen ist. Zur Eröffnung dieses Kontos ist wiederum die Vorlage des Namenszertifikates vom zentralen Handelsregister in Madrid erforderlich.

3.       Steuernummer

Für ausländische Personen und Firmen, welche Gesellschafter einer spanischen S.L. werden sollen, ist im Vorfeld eine spanische Steuernummer einzuholen. Bei natürlichen Personen ist dies die N.I.E.-Nummer und bei ausländischen Gesellschaften (z.B. GmbH, AG) die CIF.

4.       Ausarbeitung der Satzung

Liegen die oben genannten Voraussetzungen vor, kann mit der Ausarbeitung der Satzung (Estatutos Sociales) begonnen werden. In der Satzung sind u.a. der Gesellschaftszweck und der Gesellschaftssitz festzuhalten. Gerade bei der Formulierung des Gesellschaftszweckes ist besonders sorgfältig vorzugehen, um in dem individuell festzulegenden Rahmen geschäftlich tätig werden zu können. In der Satzung müssen zwingend Bestimmungen über folgende Aspekte enthalten sein:

a)      Gesellschaftsname

b)      Gesellschaftszweck

c)       Dauer der Ausübung (unbestimmt oder bestimmter Zeitraum)

d)      Gesellschaftssitz

e)      Stammkapital und deren Aufteilung

f)       Die Art und Weise über die Verwaltung der Gesellschaft

5.       Gründungsurkunde (Escritura de constitución de Sociedad Limitada)

Die notarielle Urkunde der Gesellschaft muss von allen Gründungsmitgliedern, bzw. deren jeweiligen Vertretern, unterzeichnet werden. Die Gründungsurkunde muss als wesentlichen Inhalt folgende Punkte aufweisen:

a)      Identität des Gründers bzw. der Gründer

b)      Es muss der Wille zum Ausdruck kommen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen

c)       Die Einlage eines jeden Gründungsgesellschafters nebst der Nummerierung der Geschäftsanteile

d)      Die Satzung der Gesellschaft

e)      Die genaue Bestimmung der anfänglichen Form der Verwaltung, in dem Fall, dass in der Satzung mehrere Verwaltungsformen vorgesehen sind

f)       Die Identität der Person oder der Personen, welche anfänglich die Geschäftsführung der Gesellschaft übernehmen.

6.       Steuerzahlung: 1%

Innerhalb eines Monats ab Unterzeichnung der notariellen Gründungsurkunde müssen „ Gründungssteuern “ in Höhe von 1% des Stammkapitals bei der örtlichen Finanzverwaltung entrichtet werden. Der Notar kann bereits am Tag der Unterzeichnung eine provisorische Steuernummer auf telematischem Wege beantragen, dies sollte unbedingt gefordert werden, falls dies nicht automatisch geschieht.

7.       Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister

Mit der Eintragung im Handelsregister am Gesellschaftssitz erhält die Gesellschaft den Status einer juristischen Person. Nach Eintragung der Urkunde wird diese im Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME=Amtsblatt des Handelsregisters) veröffentlicht.