Die Liquidation - Formen und Ablauf

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Gesellschaftsrecht Rubrik, Liquidation, Liquidationsverfahren, Gesellschafterbeschluss, Liquidator, Gesellschaft, Gesellschafter

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Die Liquidation - Formen und Ablauf

Von Rechtsanwalt Henning Haarhaus

Die Einleitung des Liquidationsverfahrens beruht häufig auf einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss. Zweckmäßigerweise wird in diesem Auflösungsbeschluss auch die Person des Liquidators sowie desjenigen bestimmt, der die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die gesetzliche Dauer von zehn Jahren aufbewahren soll. Die Anmeldung der Auflösung sowie der vertretungsbefugten Liquidatoren beim Handelsregister erfolgt durch diese selbst. Die Liquidatoren müssen ferner versichern, dass keine ihrer Bestellung entgegenstehenden Umstände vorliegen. Aufgrund der geforderten öffentlichen Beglaubigung der Anmeldung und der eidesstattlichen Versicherung suchen in der Praxis letztlich alle Liquidatoren einen Notar auf.

Die Auflösung der Gesellschaft ist dreimal zu veröffentlichen, und zwar regelmäßig im Bundesanzeiger und in den Blättern, welche das örtlich zuständige Gericht bestimmt hat. Außerdem müssen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz sowie die nachfolgenden Jahresabschlüsse aufstellen. Hauptsächlich müssen die Liquidatoren aber die laufenden Geschäfte beenden, die Verpflichtungen der Gesellschaft erfüllen, das Gesellschaftsvermögen in Geld umsetzen und die Forderungen der Gesellschaft einziehen.

Die Verteilung des restlichen Gesellschaftsvermögens, welches nach der Bezahlung der Gesellschaftsschulden verbleibt, ist erst nach Ablauf eines Sperrjahres - gerechnet ab dem Zeitpunkt der dritten Veröffentlichung - zulässig. Vor der Verteilung müssen alle Gläubiger befriedigt bzw. bei streitigen Verbindlichkeiten ausreichende Sicherheiten geleistet werden. Ist nach Begleichung der Schulden kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden, ist das Sperrjahr obsolet. Dies gilt allerdings nicht, wenn Vermögen lediglich zurückgelegt wird, um später entstehende Verbindlichkeiten, wie z.B. Steuerschulden oder die Kosten für die Aufbewahrung der Geschäftsbücher zu bezahlen. Vor der Schlussverteilung ist eine Liquidations-Schlussbilanz aufzustellen, welche den Stand des Gesellschaftsvermögens anzeigt. Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgt nach den Regeln der Liquidationsrechnungslegung.

Sind alle Gläubiger befriedigt, können die Gesellschafter von einer weiteren Versilberung des Vermögens oder der Einziehung von Forderungen, z.B. gegen die Mitgesellschafter, absehen. Anstelle der Auszahlung von Geldbeträgen können die Gesellschafter auch vereinbaren, dass ihnen im Rahmen der Verteilung auch Sachwerte oder Forderungen entsprechend ihrer Quote zugewiesen werden. Nach der Verteilung des Vermögens müssen die Liquidatoren gegenüber den Gesellschaftern in einer Liquidationsschlussrechnung abrechnen. Der Schluss der Liquidation ist sodann beim Handelsregister anzumelden, worauf dieses nach einer Überprüfung die Gesellschaft aus dem Register löscht.

In geeigneten Fällen kann durch eine stille Abwicklung die Löschung der Gesellschaft erheblich beschleunigt werden. Hier wird weder formell über die Auflösung der Gesellschaft beschlossen noch die Liquidation nach außen kundgetan. Das nach Versilberung des aktiven Betriebsvermögens und Einziehung der Forderungen erzielte Barvermögen reicht in diesen Fällen regelmäßig nur dazu aus, um bestehende Verbindlichkeiten auszugleichen. Nach Abschluss der stillen Abwicklung tritt ohne Schlussauskehrung an die Anteilseigner der Zustand der Vermögenslosigkeit ein. Damit ist die GmbH in der Regel von Amts wegen zu löschen.

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